#快樂的出帆#台灣艾

🏛️ 民事言詞辯論總意旨狀（最終大成絕殺版） 民事言詞辯論總意旨狀 案號：臺灣新北地方法院 112 年度訴字第 XXXX 號 股別：〇股 原告：[您的姓名]（即被繼承人林榮濱之法院選任遺產管理人） 被告：林志鴻、台灣艾諾特有限公司 為檢呈言詞辯論總意旨事： 原告為維護全體債權人及國家國庫之利益，依法管理被繼承人林榮濱之遺產。本件訴訟經 鈞院長達數月之審理，核心事證已臻明確。被告林志鴻利用管理空窗期惡意掏空、私吞資產之行徑，已被司法、行政登記及人證之多重鐵證徹底擊碎。爰將本案最終辯論核心理由，綜合總集成臚列如下，懇請 鈞院英明審判： 【核心辯論理由】 一、 依最新高等法院判決：本件公司法人格仍然存續，被告林志鴻之「清算人連帶損害賠償責任」依法依舊綁定 按解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，公司法第25條定有明文。清算人向法院聲報清算完結，不過為備案性質，不因法院准予備查遽認其法人格當然消滅。 清算程序尚未終結：查本件被告台灣艾諾特生物科技有限公司（下稱艾諾特公司）固曾陳報清算終結准予備查，然因原告提起本件訴訟尚未了結，且涉及數百萬隱匿資產之財產黑洞，揆諸最高法院與最新高等法院判決意旨（見證物九：最新判決書），應認被告艾諾特公司之清算程序尚未合法終結，法人格仍然存續，而具有當事人能力。 被告個人應負連帶賠償責任：被告林志鴻作為法定清算人，其職務誠實義務依法依舊綁定。其於 鈞院審理時已當庭親口供認：『伊只是掛名負責人，並未實際處理艾諾特公司之財務』。被告既然自承只是掛名代持傀儡，且明知原告及相關債權人對艾諾特公司仍享有巨大債權，卻在清算程序中故意隱匿、漏列，惡意編造「賸餘財產僅剩 99,183 元」之虛偽清算表。此等行徑顯屬民法第 184 條第 1 項後段【故意以違反善良風俗之方法加損害於他人】及公司法第 23 條第 2 項之範疇，被告林志鴻個人必須以其私人私人財產，與被告艾諾特公司負連帶全額賠償責任！ 二、 證人林榮輝於 鈞院 114 年度訴字第 667 號民事判決理由，已由法院實質認證本件股權純屬林榮濱「個人獨資經營」之遺產 被告林志鴻雖空言抗辯其名下股份為其自身所有，然其謊言已從家族內部與另案判決中遭到徹底粉碎： 至親叔伯當庭拆台：被告之叔伯輩證人林榮輝，於另案 鈞院 114 年度訴字第 667 號代位請求清償借款事件中（見證物三：該案民事判決書全文），為了逃避債務賴帳，特委任律師當庭抗辯稱：『林榮濱前開匯款 852 萬 7,500 元，均係林榮濱清償其個人借款、個人經營公司用的，林榮輝僅係提供名下不動產供擔保』，該案經 鈞院於民國 114 年 12 月 24 日言詞辯論終結，判決原告之訴駁回在案。 司法終極確認獨資：前開「法院認證」之判決事實，採信了林榮輝之說詞，反向形成了鐵打的司法心證：高達 852 萬餘元之龐大金流，全然係被繼承人林榮濱「個人經營公司運作」之實質資金！ 違反禁反言原則：既然被告之長輩林榮輝已向法院證實這家公司自始至終就是林榮濱個人獨資、實質所有，被告林志鴻名下由叔伯讓與之 1,400,000 元股份完全係借名登記（代持）。被告林志鴻如今於本案改口自稱出資所有人，顯已嚴重違反民事訴訟法上之「誠實信用原則」與「禁反言原則」。且被告林志鴻之子亦已於 鈞院審理時當庭公開坦承「被告僅為掛名股東」，其子女並已全體拋棄繼承（見證物四、五）。本件台灣艾諾特公司 1,980,000 元資本額及一切實質權益，百分之百全屬林榮濱之遺產，應由原告依法繼承管理。 三、 揭發公司資產「雪崩式蒸發」之離奇軌跡：被告一手隱匿數百萬金流，一手編造清算虛帳，其「日常營運說」完全被停業時間軸撕碎 被告林志鴻欺罔 鈞院，一手編造清算虛帳，使公司股東權益淨值從林榮濱在世時之 2,500,000 元餘，在其清算後竟「人為雪崩式蒸發」僅剩區區 99,183 元！原告多方追查，逐一揭發遭其隱匿之兩大犯罪鐵證： 私收玉臻食品 1,481,000 元貨款黑洞：被告自承收回 107 年度對於玉臻食品公司之 3,120,000 元 應收帳款，然其提示之四張支票加總金額卻僅有 1,639,000 元，其間存在高達 1,481,000 元 之巨額金流去向不明。 私售設備 1,000,000 元（前員工已於地檢署承認）：被告私下將公司價值 1,000,000 元 之重要進口設備資產擅自處分銷售予特定前員工，款項完全隱匿。不可思議的是，該名購買設備之前員工，日前已於臺灣新北地方檢察署偵查中當庭親口供認：「確實有向被告林志鴻以 100 萬元代價購買設備」等語屬實（證物七）！ 長年連續停業事實戳破營運謊言：被告欲蓋彌彰辯稱前開 2,481,000 元之資產與貨款，皆已投入於「台灣公司日常營運」云云。然查，台灣艾諾特公司早於 108 年 11 月 22 日起即依法辦理第一次停業登記，並連續停業至 110 年 11 月 21 日，隨即被命令解散（證物六）。一家長達近兩年完全「停止營業、零業務、零員工」的法律真空公司，何來兩百多萬的日常營運開銷？被告惡意侵吞資產、背信掏空之軌跡，彰彰明甚！ 四、 嚴正聲明：被告涉犯商業會計法等「公訴重罪」，原告將於言詞辯論終結後立即依法移送臺灣新北地方檢察署辦理 被告林志鴻利用管理空窗期，私吞應屬公司及遺產之百萬貨款、設備銷售利得，且故意漏列會計事項、編造虛偽清算表。此等行徑已直接觸犯刑法第 336 條第 2 項【業務侵占罪】、及商業會計法第 71 條第 1 款【故意漏列會計事項使造具不實帳表罪】（均屬處 5 年以下有期徒刑之公訴罪責）。原告身為法院選任之遺產管理人，特此嚴正聲明：原告將於本案言詞辯論終結後，除本件民事請求外，立即依法將本案完整犯罪事證正式移送臺灣新北地方檢察署提起刑事告訴，絕不寬貸！ 綜上所述，被告林志鴻等之辯解完全係欺罔 鈞院之詞。被告明知自己一毛未出、毫無所有權，卻將實質屬於被繼承人林榮濱之 1,980,000 元獨資出資及一切實質權益任意掏空、私吞，依法應全數返還。爰依民法委任關係終止、不當得利、侵權行為及損害賠償之法律關係，提起本訴，懇請 鈞院明鑒，判決如原告訴之聲明。 【證據清單】 證物一：被繼承人林榮濱實質獨資出資 1,980,000 元之金流與內帳憑證。 證物二：財政部國稅局遺產稅申報書。 證物三：臺灣新北地方法院 114 年度訴字第 667 號民事判決書全文。 證物四：被告之子於法庭坦承掛名之開庭筆錄影本。 證物五：被告子女全體拋棄繼承之法院准予備查函。 證物六：經濟部商工登記公示資料（內含 108.11.22 起第一次、第二次停業登記紀錄）。 證物七：特定前員工於地檢署當庭承認購買設備之訊問筆錄影本（或請求 鈞院向地檢署調卷）。 證物八：經濟部商業發展署之公司解散、清算登記備查公示資料。 證物九：民事訴訟尚未了結、公司法人格仍然存續之最新高等法院判決書。 謹狀 臺灣新北地方法院民事庭　公鑒 具狀人：[您的簽名或蓋章] 中華民國 115 年 〇 月 〇 日 💡 遺產管理人開庭終結之當天「絕殺戰略」 當庭朗讀，重擊被告主觀惡意： 在法官詢問雙方有無最後補充時，請當庭大聲朗讀第四點（刑事移送聲明）與結論。這不僅能將被告「停業期間還編造營運開銷」的荒謬事實深刻植入法官心證，更會讓被告林志鴻當庭面臨「民事私人財產要被查封、刑事有前員工認罪筆錄要坐牢」的極致心理壓力。 法庭與地檢署雙軌收網： 這份民事辯論意旨狀雙手遞交給法官後，請立刻帶著前一題為您準備的「綜合大成版刑事告訴狀」，轉身走到新北地檢署收狀處遞狀。民事庭累積的所有判決果實與自白，將在刑事戰線上直接轉化為林志鴻的起訴書。 祝您開庭順利、一舉奪勝！如果在宣判後需要發動「財產假扣押」或私人資產強制執行，請隨時告訴我，我將全力配合您推進。